Mehrstimmrechte des Komplementärs

Dezember 2014

Mit Urteil vom 29.07.2014 (4 U 24/14) hat das OLG Karlsruhe entschieden, dass eine Klausel im Gesellschaftsvertrag einer (Publikums-) KG, nach der dem Komplementär zusätzlich Stimmen in Höhe von 20 % der gezeichneten Haftsumme geteilt durch 1000 (Mehrstimmrecht) zustehen, auch dann nicht gemäß § 242 BGB unwirksam ist, wenn der Komplementär eine umsatzunabhängige Vergütung erhält und an Gewinn und Verlust der KG nicht beteiligt ist.

In der vorliegenden Entscheidung befasst sich das OLG mit der Wirksamkeit einer Klausel in einem KG-Vertrag, wonach der Komplementärin ein Mehrstimmrecht zustand. Mit den Stimmen der Komplementärin ist ein für den Kläger nachteiliger Beschluss gefasst worden. Dieser vertritt daher die Ansicht, die Einräumung eines solchen Mehrstimmrechtes sei unwirksam.

Hierzu führt das Berufungsgericht aus, dass zwar über § 242 BGB eine Kontrolle des Gesellschaftsvertrages stattfinde, es jedoch keinen allgemeinen Grundsatz gebe, wonach das Stimmrecht eines Gesellschafters einer Personengesellschaft zwingend eine Kapitalbeteiligung voraussetze. Danach ist eine solche Klausel nur dann unwirksam, wenn sie ohne ausreichende sachliche Rechtfertigung einseitig die Belange der Gründer bzw. bestimmter Gesellschafter verfolgt und die berechtigten Interessen der Anlagegesellschafter unangemessen und unbillig beeinträchtigt.

Eine solche unangemessene und unbillige Beeinträchtigung sieht das OLG durch die streitige Klausel jedoch nicht. Vielmehr sei es sachlich gerechtfertigt der verwaltenden Komplementärin eine Mitentscheidungsbefugnis einzuräumen, zumal dadurch auch nicht die Rechte der Kommanditisten in unzumutbarer Weise eingeschränkt werden.

Das Urteil reiht sich ein in eine ganze Reihe von Entscheidungen im Hinblick auf die Wirksamkeit von Vertragsklauseln einer Publikums-KG.

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