Treuwidrigkeit von Gesellschafterbeschlüssen über Geschäftsführungs­maßnahmen

Januar 2015

Mit Urteil vom 14.08.2014 (Az. 23 U 4744/13) hat das OLG München entschieden, dass die Nein-Stimme eines GmbH-Gesellschafters gegen einen Beschlussantrag, durch den einer geplanten Geschäftsführungsmaßnahme zugestimmt werden soll, wegen Treuepflichtverletzung unwirksam ist, wenn der Gesellschafter inhaltlich gegen die Maßnahme keine Einwände hat. Das Interesse des Gesellschafters, für die fragliche Geschäftsführungsmaßnahme die eigene Verantwortlichkeit des Geschäftsführers in Übereinstimmung mit der gesellschaftsvertraglichen Kompetenzordnung erhalten zu wollen, ist nicht schutzwürdig.

In der vorliegenden Entscheidung geht es um die Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses in einer GmbH, nach dem die Zustimmung zu einer beabsichtigten Geschäftsführungsmaßnahme nicht die erforderliche Mehrheit erhalten hat. Der ablehnende Gesellschafter hatte zwar keine inhaltlichen Einwände gehabt, ist jedoch der Ansicht gewesen, dass es für die beabsichtigte Maßnahme erst gar keiner Beschlussfassung bedurft hätte. Er hat somit gewissermaßen aus formellen Gründen mit Nein gestimmt und die Ansicht vertreten die Maßnahme könne auch ohne einen zustimmenden Beschluss vollzogen werden.

Der Mitgesellschafter hat gegen den festgestellten Beschluss form- und fristgerecht Anfechtungsklage erhoben. Das OLG München geht nunmehr davon aus, dass das vorliegende Stimmverhalten treuwidrig ist, selbst wenn es für die Geschäftsführungsmaßnahme keiner Beschlussfassung bedurft hätte. Da die Geschäftsführungsmaßnahme sachgerecht und im Interesse aller gelegen habe und zudem jede Geschäftsführungsmaßnahme einem Gesellschafterbeschluss zugänglich ist, sind keine schützenswerten Interessen auf Seiten des mit Nein stimmenden Gesellschafters ersichtlich. Das gelte umso mehr, als dass durch einen solchen Beschluss eine unklare Rechtslage für die Geschäftsführungsmaßnahme geschaffen werde und somit die Gesellschaft auch einen konkreten Nachteil dadurch erfährt.

Es stellt sich insoweit die Frage, ob es nicht dennoch ein sachgerechtes Interesse des Gesellschafters dafür besteht, die Kompetenzordnung der Gesellschaft nach dem jeweiligen Gesellschaftsvertrag aufrechtzuerhalten, selbst wenn er inhaltlich gegen die beabsichtigte Maßnahme keine Einwände hat. Es bleibt eine BGH-Entscheidung abzuwarten.

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