Ersatzpflicht des Organs für Zahlungen nach Insolvenzreife

Februar 2015

Mit Urteil vom 18.11.2014 (Az. II ZR 231/13) hat der BGH entschieden, dass die Ersatzpflicht des Organs für Zahlungen nach Insolvenzreife entfällt, soweit die durch die Zahlung verursachte Schmälerung der Masse in einem unmittelbaren Zusammenhang mit ihr ausgeglichen wird. Der als Ausgleich erhaltene Gegenstand muss nicht noch bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens vorhanden sein. Maßgeblich für die Bewertung ist der Zeitpunkt, in dem die Masseverkürzung durch einen Massezufluss ausgeglichen wird.

Die vorliegende Entscheidung befasst sich mit der Klage eines Insolvenzverwalters einer GmbH & Co. KG gegen der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH wegen der Erstattung einer Auszahlung nach dem Eintritt der Zahlungsunfähigkeit gemäß §§ 130a I, 177a S. 1 HGB. Die KG hat von der Muttergesellschaft für einen festen Zeitraum ein Darlehn über ein Treuhandkonto erhalten. Vereinbart ist gewesen, dass die KG ggf. auch mehrfach über den Betrag verfügen kann, sofern zwischenzeitlich der Betrag wieder zurückgezahlt werden sollte. Nach einer ersten Auszahlung zahlte die KG den Betrag auf das Treuhandkonto zurück und erhielt fünf Tage später den Betrag erneut ausgezahlt. Der Insolvenzverwalter beansprucht unabhängig von der erneuten Auszahlung die erste Rückzahlung durch die KG für die Masse, da sämtliche Zahlungsvorgänge bereits im Stadium der Insolvenzreife erfolgt sind.

Der BGH sieht zwar in der Rückzahlung der KG zunächst eine masseschmälernde und damit haftungsbegründende Zahlung. Jedoch müsse auch die fünf Tage später erfolgte erneute Darlehnsauszahlung in gleicher Höhe berücksichtigt werden, so dass im Ergebnis die Haftung aufgrund des späteren Massezuflusses wieder erloschen ist. Nach dem BGH entfällt die Organhaftung, soweit die durch die Zahlung verursachte Schmälerung der Masse in einem unmittelbaren Zusammenhang mit ihr ausgeglichen wird. Es reicht wenn die Masseverkürzung dadurch ausgeglichen wird, dass für die Zahlung ein Gegenwert in das Gesellschaftsvermögen gelangt ist und der Sache nach lediglich ein Aktiventausch vorliegt. Voraussetzung dafür ist jedoch, dass ein unmittelbarer Zusammenhang mit der Zahlung besteht. Für diesen Zusammenhang wiederum kommt es auf eine wirtschaftliche Zuordnung an, eine synallagmatische Verbindung ist nicht zwingend erforderlich. Auch ist nicht erforderlich, dass der Vermögenszufluss noch im Zeitpunkt der Insolvenzeröffnung bestehen muss. Nach diesen Maßstäben ist die erneute Auszahlung des Darlehns fünf Tage später noch der vorherigen Rückzahlung zuzuordnen und daher ist der Vorgang insgesamt haftungsneutral. Die Entscheidung stellt erfreulicherweise klar, dass äquivalente Vermögenszuflüsse im Zusammenhang mit einer Zahlung die Haftung aufheben.

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