Zuständigkeit nach EuInsVO für Klagen gegen Geschäftsführer nach § 64 GmbHG

Februar 2015

Mit Urteil vom 04.12.2014 (Az. C-295/13) hat der EuGH u.a entschieden, dass Art. 3 EuInsVO dahin auszulegen ist, dass die Gerichte des Mitgliedstaats, in dessen Gebiet ein Insolvenzverfahren über das Vermögen einer Gesellschaft eröffnet worden ist, nach dieser Bestimmung für die Entscheidung über eine Klage zuständig sind, die der Insolvenzverwalter dieser Gesellschaft gegen deren Geschäftsführer auf Rückzahlung von Beträgen erhebt, die nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft oder nach Feststellung ihrer Überschuldung geleistet wurden.

In der vorliegenden Entscheidung hat sich der EuGH mit einer Vorlage des LG Darmstadt befasst. Der Entscheidung liegt eine Klage eines Insolvenzverwalters gegen den Geschäftsführer einer insolventen GmbH wegen der Erstattung verbotener Zahlungen gemäß § 64 S. 1 GmbHG zugrunde. Der Geschäftsführer hat seinen Wohnsitz in der Schweiz und hatte nach Insolvenzreife noch Zahlungen der GmbH an Tochtergesellschaften veranlasst.

Hintergrund des Verfahrens ist die Frage, ob Art. 3 I EuInsVO auch auf eine auf § 64 S. 1 GmbHG gestützte Klage anwendbar ist. Art. 3 I EuInsVO ordnet Klagen aufgrund eines Insolvenzverfahrens der Gerichtsbarkeit des Mitgliedstaats zu, in dem das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist. Diese Zuordnung gilt auch für die vorliegende Klage, wenn es auch um einen gesellschaftsrechtlichen Anspruch geht. Der EuGH hat weiter festgelegt, dass die Zuständigkeit des betroffenen Mitgliedstaates auch begründet ist, wenn der Geschäftsführer seinen Wohnsitz nicht in einem Mitgliedsstaat hat, aber in einem Vertragsstaat des Lugano-II-Übereinkommens.

Der EuGH bestärkt dadurch den insolvenzrechtlichen Hintergrund einer Klage nach § 64 S. 1 GmbHG. Das dient insbesondere der Rechtswegerleichterung des Insolvenzverwalters. Die Entscheidung betrifft jedoch noch nicht die Vorlage des BGH. Im BGH-Fall geht es um die Anwendbarkeit von Art. 3 I EuInsVO auf eine Klage gegen den Director einer Ltd., über deren Vermögen in Deutschland das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist. Hier zeigt sich zwar eine deutlich Tendenz, aber die Entscheidung bleibt noch abzuwarten.

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