Deliktische Haftung des Geschäftsführers einer insolvenzreifen GmbH für Vermögensschäden des Vertragspartners der GmbH

März 2015

Mit Urteil vom 21.10.2014 (Az. II ZR 113/13) hat der BGH entschieden, dass für den Fall, dass eine insolvenzreife GmbH die von ihr vertraglich geschuldete Leistung nicht ordnungsgemäß erbracht hat und dadurch die Schädigung des Vermögens durch deliktisches Handeln eines Dritten begünstigt worden ist, kein unter Berücksichtigung des Schutzzwecks der Insolvenzantragspflicht die Haftung des Geschäftsführers der GmbH für den eingetretenen Schaden auslösender innerer Zusammenhang zwischen der Verletzung der Insolvenzantragspflicht durch den Geschäftsführer und dem Vermögensschaden des Vertragspartners besteht.

Im vorliegenden Fall geht es um die Schadensersatzklage eines Bauherrn gegen den Geschäftsführer einer insolventen Bauträger-GmbH. Im Stadium der Insolvenzreife haben die Parteien noch einen Bauvertrag geschlossen. Der Vertrag ist wechselseitig auch im Wesentlichen erfüllt worden, bis auf eine nicht ordnungsgemäße Eingangstür. Nach Bezug des Objektes ist durch diese Tür eingebrochen worden und eine erhebliche Schmucksammlung entwendet worden. Noch während des erstinstanzlichen Verfahrens ist das Insolvenzverfahren über das Vermögen der GmbH eröffnet worden. Der Bauherr begehrt nunmehr vom Geschäftsführer der GmbH Wertersatz für den entwendeten Schmuck sowie Erstattung der Prozesskosten für das Verfahren gegen die GmbH.

Der BGH hat hierzu festgestellt, dass die aus der Insolvenzverschleppung resultierende Haftung gemäß § 823 II BGB i.V.m. § 64 GmbHG a.F. (jetzt: § 15a I InsO) grundsätzlich auf das negative Interesse begrenzt ist. Danach sind nur die Schäden abgedeckt, die der vertragliche Neugläubiger infolge des Vertrauens auf die Solvenz der GmbH erlitten hat. Das beinhaltet z.B. die Fälle, in denen der Vertragspartner noch Geld- oder Sachmittel in Vorleistung erbracht hat, ohne einen entsprechend werthaltigen Gegenanspruch oder eine werthaltige Gegenleistung zu erlangen oder wenn er infolge des Vertragsschlusses Aufwendungen erbracht hat. Eine weitere Einschränkung der Reichweite der Ersatzpflicht folgt zudem aus dem Schutzzweck der Insolvenzantragspflicht.

Unter Anwendung dieser Grundsätze muss der Geschäftsführer der GmbH für den entwendeten Schmuck keinen Ersatz leisten. Es fehlt an dem inneren Zusammenhang zwischen der Pflichtverletzung (Insolvenzantragspflicht) und dem Schaden. Die bloße Kausalitätsbetrachtung ist hier durch den Schutzbereich der Insolvenzantragspflicht einzuschränken. Eine Haftung besteht aber für die Prozesskosten, die im Verfahren mit der GmbH entstanden sind, da der Prozess während der Insolvenzreife angestrengt worden ist.

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